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Kaum ist ein junger Cop (Gabriel Macht) als mysteriöser “Spirit” von den Toten wieder auferstanden, schon gibt es reichlich Arbeit: Nicht nur muss er aus der Schattenwelt das wuchernde Verbrechen in Central City bekämpfen. Auch sein Erzfeind, der eiskalte Killer Octopus (Samuel L. Jackson) verfolgt fatale Ziele. Indem er seine eigene Version der Unsterblichkeit entwickelt, will er die Stadt auslöschen. Spirits Mission wird von einer ganzen Schar heißer Frauen gefährdet.